SO課税強化に勝つ！スタートアップ役員の生命保険×FP相談術2025夏
更新:
執筆者河又 翔平 (保有募集人資格:一般課程・専門課程・変額課程)
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目次
2025年改正でも“売却時課税”は維持——それでも税負担が増える理由
2025年夏時点でも 税制適格ストックオプション（SO） の課税タイミングは株式売却時のままです。しかし2024〜2025年の改正で①年間権利行使価額上限の拡大、②行使価額区分の見直し、③保管委託要件の緩和が実施され、行使株数が増えやすくなりました。結果として 「売却益が急拡大＝後からまとめて課税される税額も増大」 という構図が顕在化しています。少なくとも税負担のピークを想定し、キャッシュと税金を同時に管理する備えが不可欠です。
令和6〜7年度改正ストックオプション3大ポイント
- 1
- 2証券会社への株式保管委託が不要となる発行会社管理スキームが創設され、行使手続きが簡素化
- 3行使価額上限超過や信託型スキームは給与課税扱いに——2024年12月31日までに既契約の変更合意を行わないと優遇を受けられない
モデルケースで確認！キャッシュフローはこう変わる
【前提】行使価額300円／株、行使株数20,000株（行使価額600万円）、売却価額2,800円／株（売却額5,600万円）——差額5,000万円が譲渡所得。
・所得税・住民税合計20.315％＝約1,015万円が源泉徴収されます。
・行使代金600万円と合わせ約1,615万円の手元資金を確保しないと"売却益はあるのに資金ショート"という事態も。
IPO直後は売却タイミングが限定的なため、税負担のピークを平準化する仕組みが必要です。
「課税が前倒しになる」って本当？
SNSで“行使時にも課税されるようになる”と見ましたが……。
(国税庁Q&A) にも明記のとおり、税制適格SOは売却時課税です。行使時課税になるのは非適格SOや要件を外れた場合なので混同に注意しましょう。
税負担を平準化する生命保険活用イメージ
SO売却益のピークと役員報酬・退職金のバランスを取るには、課税繰延べと保障を同時に叶える生命保険が効果的です。税務メリットはもちろん、家計防衛や相続対策も一括設計できるため オンラインFP相談 を活用する価値が高まっています。
税金が読めればリスクは半分になる——その差を生むのが事前のキャッシュフローデザインです
① 法人契約：逓増定期で退職金原資＋節税を両立
保険料の最大60％損金算入（商品により異なる）を活用し、解約返戻金ピークを退職時に合わせる設計が王道。売却益課税の年と退職金受取年をズラせば退職所得控除により総合税率を抑えられます。持株比率による移転税にも要注意です。
② 個人契約：外貨建て終身で為替とインフレリスクヘッジ
米ドル終身保険は円安局面で解約返戻金が膨らむ特徴があり、SO売却益の一部を外貨に振り分けることで相続税評価額の圧縮も図れます。非課税枠500万円×法定相続人の活用や、為替ヘッジコストの比較はプロの視点が欠かせません。
為替リスクをコントロールできれば外貨保険は長期資産の強力な味方になります
③ 収入保障保険：IPO前後の生活費リスクをカバー
上場延期や市場急落で売却が遅れた場合、役員報酬＋家計費が不足する“干上がりリスク”が顕在化します。保険料が割安な逓減型収入保障保険を行使〜売却完了まで2〜3年だけ掛けるピンポイント設計が効果的です。
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保険設計で失敗しない5チェックポイント
- 1解約返戻金ピークとIPO／M&A予定時期のズレを1年以内に抑える
- 2法人保険は持株比率に応じた“会社→個人”移転時の課税を試算する
- 3退職金受取時は勤続年数20年超か否かで控除額が大きく変わる
- 4外貨建ては為替ヘッジコストと予定利率を必ず比較検証する
- 5“節税偏重”と指摘されないようFPと議事録を残しエビデンスを確保する
準備資料はどれが必須？
まだ株価算定書がないのですがFP相談できますか？
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まとめ：重要ポイント
- 1税制適格SOの課税タイミングは売却時のまま。改正で行使枠が拡大した分、後から来る税負担が大きくなる
- 2売却益1,000万円超が見込まれる場合は退職金・相続と併せた 税負担平準化 設計が必須
- 3法人逓増定期・外貨建て終身・収入保障保険の組み合わせでキャッシュ不足とリスクを同時にカバー
- 4保険設計はIPO／M&A時期と解約返戻スケジュールのズレが命取り。FPとシミュレーションで二重チェック
- 5ほけんのAIの 無料オンラインFP相談 なら面倒な書類アップロードだけで“わたし専用”プランが2日で完成
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